連續(xù)兩天封死跌停，重大資產(chǎn)重組終止，天沃科技遭遇多事之秋｜財務(wù)異動透視鏡
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本報（chinatimes.net.cn）記者夏高琴 張智 南京報道年報面臨難產(chǎn)風(fēng)險、重大資產(chǎn)重組終止，被證監(jiān)會立案調(diào)查、監(jiān)管質(zhì)疑，短短24小時里，天沃科技（002564.SZ）迎來了多事之秋。4月27日凌晨，天沃科技在交易軟件內(nèi)連更多條公告，宣布終止關(guān)于出售中機國能電力工程有限公司（下稱“中機電力”）80%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組。同時以重組終止可能對2022年年報造成影響為由，表示預(yù)計無法在法定期限內(nèi)披露定期報告。值得一提的是，彼時天沃科技宣布進行重大重組時曾表示不會對2022年有所影響，此番前后不一的表述也引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。上述事項披露當(dāng)天上午，深交所火速向公司發(fā)關(guān)注函。不僅如此，27日晚間，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。《華夏時報》記者就相關(guān)事項致電天沃科技，對方工作人員表示：“請以公司信息披露內(nèi)容為準(zhǔn)。”股價表現(xiàn)來看，27日，天沃科技一字跌停；28日，跌停再次上演，截至28日收盤，公司股價報收3.75元。籌劃4個月的股權(quán)出售突然終止公告顯示，4月26日天沃科技董事會審議通過了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)重組的議案》等相關(guān)議案，同意公司終止重大資產(chǎn)重組并與交易對方簽署本次交易的解除協(xié)議。去年12月30日，公司與上海電氣控股集團有限公司（下稱“電氣控股”）簽署了《關(guān)于出售中機國能電力工程有限公司80%股權(quán)之意向協(xié)議》，公司擬向電氣控股出售所持有的中機電力80.00%股權(quán)（下稱“本次交易”），本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。翻閱天沃科技以往公告不難發(fā)現(xiàn)，上述涉及的交易標(biāo)的，曾是公司花費28.96億元收購而來，且在天沃科技歷史業(yè)績中也占據(jù)著重要地位。2016年10月，天沃科技與16家交易對方簽訂《現(xiàn)金購買協(xié)議書》，以支付現(xiàn)金28.96億元收購中機電力80%的股權(quán)。2017年年報顯示，此次并購的完成，使天沃科技一躍成為國內(nèi)排名領(lǐng)先的能源建設(shè)服務(wù)單位，進入?yún)^(qū)域電廠、自備電站、輸變電網(wǎng)絡(luò)建設(shè)領(lǐng)域。報告期內(nèi)電力工程EPC的營業(yè)收入85.04億元，占公司營業(yè)收入的81.74%。2018年，電力工程EPC的營業(yè)收入58.73億元，占公司營業(yè)收入的76.28%；2019年電力工程EPC的營業(yè)收入73.95億元，占公司營業(yè)收入的68.60%。當(dāng)時交易對方承諾，2016年8月至12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元。2019年年報顯示，中機電力完成了重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾。然而，2020年，中機電力受新冠疫情影響出現(xiàn)虧損；2021年，中機電力收入仍不及預(yù)期。天沃科技2020年、2021分別對中機電力計提商譽減值準(zhǔn)備1.83億元、1.94億元。截至2021年12月31日，天沃科技商譽剩余賬面價值為17.62億元，占公司凈資產(chǎn)的97.38%。在連年虧損下，天沃科技選擇將中機電力股權(quán)進行出售。公司稱，作為公司能源工程服務(wù)板塊主要經(jīng)營主體的中機電力，近年來受采購施工成本上升、疫情、財務(wù)成本高企等多方面因素的影響，持續(xù)虧損。如本次交易順利完成，公司將不再持有中機電力股權(quán)，中機電力將不再納入公司合并報表范圍，有利于改善公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力，維護公司全體股東的利益。然而這項推進了4個月的重組，突然宣布終止。對于終止原因，天沃科技回應(yīng)《華夏時報》采訪時表示：“因近期市場環(huán)境變化等原因，交易條件發(fā)生較大變化，經(jīng)審慎研究分析并經(jīng)交易各方協(xié)商，為切實維護公司及全體股東利益，擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項。”從上月末公司披露的重組進展來看，此次交易仍處于籌劃階段，交易涉及資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計、評估工作在進行中，具體交易方案還沒有確定下來。因此，天沃科技表示，不存在需要公司承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的情形。定期報告或?qū)ⅰ半y產(chǎn)”值得一提的是，本次終止重組或?qū)⒅苯訉?dǎo)致天沃科技定期報告“難產(chǎn)”。4月27日，天沃科技發(fā)布預(yù)計無法在法定期限內(nèi)披露定期報告。公告顯示，天沃科技已預(yù)約于2023年4月29日披露2022年年度報告和2023年第一季度報告。因重大資產(chǎn)重組終止，為體現(xiàn)謹慎性原則，公司正在對重組終止可能對2022年年報造成的影響進行審慎研判和分析，故預(yù)計公司2022年年度報告和2023年第一季度報告無法在法定期限內(nèi)披露。然而《華夏時報》記者注意到，去年公司在披露擬向電氣控股出售所持有的中機電力80.00%股權(quán)事項時，曾表示不會對2022年業(yè)績產(chǎn)生影響。公告原文中提到：由于本次交易尚處于籌劃階段，具體交易方案仍需進一步論證，并需履行必要的決策和審批程序，因此本次交易不會在2022年完成交割實施，對2022年公司經(jīng)營業(yè)績無影響。對于上述表述上的差異，天沃科技工作人員表示：“請以公司信息披露內(nèi)容為準(zhǔn)。”事實上，對于重組終止對業(yè)績影響的合理性，深交所也提出了質(zhì)疑。27日上午，深交所向天沃科技發(fā)去關(guān)注函，要求公司說明，公司及相關(guān)方在本次重大資產(chǎn)重組籌劃期間所做的主要工作，本次重大資產(chǎn)重組因市場環(huán)境、交易條件發(fā)生變化等而終止的具體原因，公司董事會籌劃重大資產(chǎn)重組時是否充分考慮相關(guān)風(fēng)險因素，是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，本次重大資產(chǎn)重組終止可能對公司自身發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營等方面的影響，可能導(dǎo)致的風(fēng)險以及公司擬采取的應(yīng)對措施。深交所要求公司詳細說明，本次重大資產(chǎn)重組終止可能對公司2022年年報的主要影響，導(dǎo)致公司預(yù)計無法在法定期限內(nèi)披露2022年年度報告及2023年第一季度報告的具體情況，是否與前期信息披露情況存在沖突矛盾情形等。一位不愿具名的金融業(yè)人士告訴《華夏時報》記者：“如果公司在延期披露2022年年報的公告中未能充分說明終止重組的原因，或者對重組交易的影響沒有進行充分披露，就可能存在信披上的瑕疵。這種情況下，公司需要及時進行補救和說明，以避免引起投資者的質(zhì)疑和不良影響。”27日晚間，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)收到證監(jiān)會立案調(diào)查書。難逃“戴帽”結(jié)局?對上市企業(yè)來說定期報告不能按期披露最直觀的影響就是被實施退市風(fēng)險警示。按照相關(guān)規(guī)定，如公司未在法定期限內(nèi)披露2022年年度報告，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未披露，則公司股票將被實施退市風(fēng)險警示。而在公司股票交易被實施退市風(fēng)險警示之日起的兩個月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)年度報告，公司股票可能被終止上市交易。事實上，除了預(yù)計無法在法定期限內(nèi)披露定期報告及可能被實施退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示的提示性公告，天沃科技的退市風(fēng)險不止于此。公司披露2022年業(yè)績預(yù)告時，稱鑒于中機電力連續(xù)數(shù)年經(jīng)營情況不及預(yù)期，結(jié)合中機電力報告期及預(yù)期業(yè)務(wù)開展情況，認為該商譽資產(chǎn)存在減值跡象，擬計提商譽減值準(zhǔn)備。公司就相關(guān)事項回復(fù)交易所問詢時稱，公司2022年三季度末凈資產(chǎn)為16.12億元，預(yù)計第四季度虧損為15.73億元（未經(jīng)審計數(shù)），經(jīng)公司管理層在此基礎(chǔ)上審慎分析，預(yù)計公司2022年末凈資產(chǎn)為正數(shù)。3月27日，天沃科技發(fā)布2022年業(yè)績快報，公告顯示經(jīng)初步測算，天沃科技預(yù)計2022年實現(xiàn)營收39.58億元，同比下降41.86%；實現(xiàn)營業(yè)利潤-16.46億元，同比下降92.35%。2022年末凈資產(chǎn)為4619萬元。而在4月27日，天沃科技披露的風(fēng)險提示公告則顯示，公司管理層經(jīng)審慎研判，預(yù)計公司2022年末凈資產(chǎn)為負值。根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，在2022年年度報告披露后，公司股票交易可能被實施退市風(fēng)險警示；另一方面，公司預(yù)計可能觸及公司最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值。如2022年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的情形，根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，在2022年年度報告披露后，公司股票交易可能被實施其他風(fēng)險警示。這意味著，即使天沃科技能夠如期披露年報，也難逃“戴帽”的結(jié)局。此外，公司預(yù)計可能觸及公司最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值。如2022年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的情形，根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，在2022年年度報告披露后，公司股票交易可能被實施其他風(fēng)險警示。業(yè)績之外，今年以來，天沃科技還經(jīng)歷了一番人事變動，包括董事長、總經(jīng)理、非獨立董事等多個職位高級管理人員辭職，而第四屆董事會、監(jiān)事會任期早在去年5月已到期。對此，天沃科技工作人員表示：“董事會延期換屆事項，公司已按照相關(guān)法律法規(guī)要求披露。目前董事會正常履職中，相關(guān)信息請以公司披露內(nèi)容為準(zhǔn)。”責(zé)任編輯：方鳳嬌 主編：公培佳