連續兩天封死跌停，重大資產重組終止，天沃科技遭遇多事之秋｜財務異動透視鏡
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本報（chinatimes.net.cn）記者夏高琴 張智 南京報道年報面臨難產風險、重大資產重組終止，被證監會立案調查、監管質疑，短短24小時里，天沃科技（002564.SZ）迎來了多事之秋。4月27日凌晨，天沃科技在交易軟件內連更多條公告，宣布終止關于出售中機國能電力工程有限公司（下稱“中機電力”）80%股權的重大資產重組。同時以重組終止可能對2022年年報造成影響為由，表示預計無法在法定期限內披露定期報告。值得一提的是，彼時天沃科技宣布進行重大重組時曾表示不會對2022年有所影響，此番前后不一的表述也引發監管關注。上述事項披露當天上午，深交所火速向公司發關注函。不僅如此，27日晚間，因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案調查?！度A夏時報》記者就相關事項致電天沃科技，對方工作人員表示：“請以公司信息披露內容為準?！惫蓛r表現來看，27日，天沃科技一字跌停；28日，跌停再次上演，截至28日收盤，公司股價報收3.75元?；I劃4個月的股權出售突然終止公告顯示，4月26日天沃科技董事會審議通過了《關于公司終止重大資產重組的議案》等相關議案，同意公司終止重大資產重組并與交易對方簽署本次交易的解除協議。去年12月30日，公司與上海電氣控股集團有限公司（下稱“電氣控股”）簽署了《關于出售中機國能電力工程有限公司80%股權之意向協議》，公司擬向電氣控股出售所持有的中機電力80.00%股權（下稱“本次交易”），本次交易構成關聯交易。翻閱天沃科技以往公告不難發現，上述涉及的交易標的，曾是公司花費28.96億元收購而來，且在天沃科技歷史業績中也占據著重要地位。2016年10月，天沃科技與16家交易對方簽訂《現金購買協議書》，以支付現金28.96億元收購中機電力80%的股權。2017年年報顯示，此次并購的完成，使天沃科技一躍成為國內排名領先的能源建設服務單位，進入區域電廠、自備電站、輸變電網絡建設領域。報告期內電力工程EPC的營業收入85.04億元，占公司營業收入的81.74%。2018年，電力工程EPC的營業收入58.73億元，占公司營業收入的76.28%；2019年電力工程EPC的營業收入73.95億元，占公司營業收入的68.60%。當時交易對方承諾，2016年8月至12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年實現的凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元。2019年年報顯示，中機電力完成了重大資產重組業績承諾。然而，2020年，中機電力受新冠疫情影響出現虧損；2021年，中機電力收入仍不及預期。天沃科技2020年、2021分別對中機電力計提商譽減值準備1.83億元、1.94億元。截至2021年12月31日，天沃科技商譽剩余賬面價值為17.62億元，占公司凈資產的97.38%。在連年虧損下，天沃科技選擇將中機電力股權進行出售。公司稱，作為公司能源工程服務板塊主要經營主體的中機電力，近年來受采購施工成本上升、疫情、財務成本高企等多方面因素的影響，持續虧損。如本次交易順利完成，公司將不再持有中機電力股權，中機電力將不再納入公司合并報表范圍，有利于改善公司資產質量及盈利能力，維護公司全體股東的利益。然而這項推進了4個月的重組，突然宣布終止。對于終止原因，天沃科技回應《華夏時報》采訪時表示：“因近期市場環境變化等原因，交易條件發生較大變化，經審慎研究分析并經交易各方協商，為切實維護公司及全體股東利益，擬終止本次重大資產重組事項?！睆纳显履┕九兜闹亟M進展來看，此次交易仍處于籌劃階段，交易涉及資產的盡職調查、審計、評估工作在進行中，具體交易方案還沒有確定下來。因此，天沃科技表示，不存在需要公司承擔相關違約責任的情形。定期報告或將“難產”值得一提的是，本次終止重組或將直接導致天沃科技定期報告“難產”。4月27日，天沃科技發布預計無法在法定期限內披露定期報告。公告顯示，天沃科技已預約于2023年4月29日披露2022年年度報告和2023年第一季度報告。因重大資產重組終止，為體現謹慎性原則，公司正在對重組終止可能對2022年年報造成的影響進行審慎研判和分析，故預計公司2022年年度報告和2023年第一季度報告無法在法定期限內披露。然而《華夏時報》記者注意到，去年公司在披露擬向電氣控股出售所持有的中機電力80.00%股權事項時，曾表示不會對2022年業績產生影響。公告原文中提到：由于本次交易尚處于籌劃階段，具體交易方案仍需進一步論證，并需履行必要的決策和審批程序，因此本次交易不會在2022年完成交割實施，對2022年公司經營業績無影響。對于上述表述上的差異，天沃科技工作人員表示：“請以公司信息披露內容為準。”事實上，對于重組終止對業績影響的合理性，深交所也提出了質疑。27日上午，深交所向天沃科技發去關注函，要求公司說明，公司及相關方在本次重大資產重組籌劃期間所做的主要工作，本次重大資產重組因市場環境、交易條件發生變化等而終止的具體原因，公司董事會籌劃重大資產重組時是否充分考慮相關風險因素，是否履行勤勉盡責義務，本次重大資產重組終止可能對公司自身發展戰略、業務規劃、生產經營等方面的影響，可能導致的風險以及公司擬采取的應對措施。深交所要求公司詳細說明，本次重大資產重組終止可能對公司2022年年報的主要影響，導致公司預計無法在法定期限內披露2022年年度報告及2023年第一季度報告的具體情況，是否與前期信息披露情況存在沖突矛盾情形等。一位不愿具名的金融業人士告訴《華夏時報》記者：“如果公司在延期披露2022年年報的公告中未能充分說明終止重組的原因，或者對重組交易的影響沒有進行充分披露，就可能存在信披上的瑕疵。這種情況下，公司需要及時進行補救和說明，以避免引起投資者的質疑和不良影響?！?7日晚間，公司因涉嫌信息披露違法違規收到證監會立案調查書。難逃“戴帽”結局?對上市企業來說定期報告不能按期披露最直觀的影響就是被實施退市風險警示。按照相關規定，如公司未在法定期限內披露2022年年度報告，且在公司股票停牌兩個月內仍未披露，則公司股票將被實施退市風險警示。而在公司股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的相關年度報告，公司股票可能被終止上市交易。事實上，除了預計無法在法定期限內披露定期報告及可能被實施退市風險警示和其他風險警示的提示性公告，天沃科技的退市風險不止于此。公司披露2022年業績預告時，稱鑒于中機電力連續數年經營情況不及預期，結合中機電力報告期及預期業務開展情況，認為該商譽資產存在減值跡象，擬計提商譽減值準備。公司就相關事項回復交易所問詢時稱，公司2022年三季度末凈資產為16.12億元，預計第四季度虧損為15.73億元（未經審計數），經公司管理層在此基礎上審慎分析，預計公司2022年末凈資產為正數。3月27日，天沃科技發布2022年業績快報，公告顯示經初步測算，天沃科技預計2022年實現營收39.58億元，同比下降41.86%；實現營業利潤-16.46億元，同比下降92.35%。2022年末凈資產為4619萬元。而在4月27日，天沃科技披露的風險提示公告則顯示，公司管理層經審慎研判，預計公司2022年末凈資產為負值。根據《股票上市規則》相關規定，在2022年年度報告披露后，公司股票交易可能被實施退市風險警示；另一方面，公司預計可能觸及公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值。如2022年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性的情形，根據《股票上市規則》相關規定，在2022年年度報告披露后，公司股票交易可能被實施其他風險警示。這意味著，即使天沃科技能夠如期披露年報，也難逃“戴帽”的結局。此外，公司預計可能觸及公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值。如2022年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性的情形，根據《股票上市規則》相關規定，在2022年年度報告披露后，公司股票交易可能被實施其他風險警示。業績之外，今年以來，天沃科技還經歷了一番人事變動，包括董事長、總經理、非獨立董事等多個職位高級管理人員辭職，而第四屆董事會、監事會任期早在去年5月已到期。對此，天沃科技工作人員表示：“董事會延期換屆事項，公司已按照相關法律法規要求披露。目前董事會正常履職中，相關信息請以公司披露內容為準?！必熑尉庉嫞悍进P嬌 主編：公培佳